חלק תשיעי: הוראות כלליות
פרק שלישי: פשרה או הסדר

350. סמכות לפשרה או הסדר

(א) הוצעו פשרה או הסדר בין חברה לבין נושיה או בעלי מניותיה, או בינה לבין סוג פלוני שבהם, רשאי בית המשפט, על פי בקשה של החברה, של נושה או של בעל מניה, או של מפרק אם החברה היא בפירוק, להורות על כינוס אסיפה של אותם נושים או בעלי מניות, לפי הענין, בדרך שיורה בית המשפט.

(ב) בית המשפט שהוגשה לו בקשה לפשרה או להסדר כאמור בסעיף קטן (א) (בפרק זה - התכנית), רשאי, אם שוכנע כי יהיה בכך כדי לסייע לגיבושה או לאישורה של תכנית שמטרתה להבריא את החברה, לתת צו, לפיו, במשך תקופה שלא תעלה על תשעה חודשים, לא ניתן יהיה להמשיך או לפתוח בשום הליך נגד החברה, אלא ברשות בית המשפט ובתנאים שיקבע (בפרק זה - צו הקפאת הליכים).

(ג) צו הקפאת הליכים יכול שיינתן במעמד המבקש בלבד, אם שוכנע בית המשפט כי נסיבות הענין מצריכות זאת, ובלבד שהודעה על מתן צו הקפאת הליכים תפורסם ברבים ותימסר לכל מי שעשוי להיפגע ממנו, הכל כפי שיורה בית המשפט.

(ד) מי שנפגע מצו הקפאת הליכים, שניתן במעמד המבקש בלבד, רשאי לפנות לבית המשפט שנתן אותו בבקשה לבטלו; בית המשפט ידון בבקשות לביטול אם הוגשו כאלה, במועד אחד שיקבע ובלבד שהדיון ייערך בתוך שלושים ימים מיום מתן הצו כאמור.

(ה) בית המשפט רשאי, מטעמים מיוחדים שיירשמו, לדון בבקשת נושה לביטול צו הקפאת הליכים גם אם חלף המועד הקבוע בסעיף קטן (ד), אם שוכנע שמיום שניתן צו הקפאת ההליכים חל שינוי משמעותי בנסיבות, העלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויותיו של הנושה.

(ו) ניתן צו הקפאת הליכים, יתיר בית המשפט -

(1) לבקשת נושה מובטח - לממש נכס המשועבד לו;

(2) לבקשת נושה שהוא בעל שעבוד צף - לגבשו;

(3) לבקשת נושה שהוא בעל שעבוד צף שגובש - לממש נכס אחד או יותר כאמור;

והכל אם נוכח כי לא הובטחה הגנה הולמת לזכויותיו של הנושה בנכס, או כי אין במימוש השעבוד או בגיבוש השעבוד הצף, כדי לפגוע באפשרות לגבש ולאשר את התכנית.

(ז) התקופה שבה הוקפאו הליכים לפי סעיף זה לא תבוא במנין התקופות הקבועות לפי פקודת החברות ככל שהקפאת ההליכים נוגעת להן, או במנין התקופות הקבועות לפי חוק ההתיישנות, התשי"ח1958-, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.

(ח) בסעיפים קטנים (ב) עד (ז), "הליך" - לרבות הליך לפי חוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז1967-, אך למעט הליך שביצועו הושלם ערב מתן הצו אף אם טרם הועברו הכספים שנתקבלו בשלו.

(ט) אם באסיפה כאמור בסעיף קטן (א) הסכימו לפשרה או להסדר רוב מספרם של הנוכחים והמצביעים שבידם יחד שלושה רבעים של הערך המיוצג בהצבעה, ובית המשפט אישר את הפשרה או ההסדר, הרי הם מחייבים את החברה ואת כל הנושים או בעלי המניות או הסוג שבהם, לפי הענין, ואם היא בפירוק - את המפרק וכל משתתף.

(י) צו שניתן לפי סעיף קטן (ב) לא יהיה לו תוקף לפני שהוגש לרשם העתק מאושר שלו; העתק הצו יצורף לכל עותק של תקנון החברה שיוצא לאחר מתן הצו, ואם אין לחברה תקנון - לכל עותק של מסמך שעל פיו התאגדה החברה ושעל פיו היא פועלת, שיוצא כאמור.

(יא) לענין סעיף זה-

"חברה" - כל חברה הניתנת לפירוק לפי פקודת החברות;

"הסדר" - לרבות ארגון מחדש של הון המניות בדרך של איחוד מניות מסוגים שונים או בדרך של חלוקת מניות לסוגים שונים, או בשתי הדרכים כאחת .

(יב) השר רשאי לקבוע הוראות לענין ביצוע סעיף זה, לרבות לענין תביעות חוב וכינוס אסיפות.

351. שינוי מבנה ומיזוג

(א) הוגשה לבית המשפט בקשה לאישור פשרה או הסדר כאמור בסעיף 350, והוכח לבית המשפט שהפשרה או ההסדר הוצעו לשם תכנית בדבר שינוי מבנה של חברה או מיזוגן של חברות, ושלפי התכנית יש להעביר מפעל או נכסים של אחת החברות (בפרק זה - החברה המעבירה) לחברה אחרת (בפרק זה - החברה הנעברת), רשאי בית המשפט, בצו המאשר את הבקשה או בצו שניתן לאחר מכן, להורות בדבר -

(1) העברת המפעל, הנכסים או החיובים כולם או מקצתם של החברה המעבירה לחברה הנעברת;

(2) הקצאה של מניות, איגרות חוב, פוליסות או טובות הנאה דומות אחרות שבחברה הנעברת, אשר היא חייבת להקצותן לאדם על פי ההסדר או הפשרה;

(3) המשך מטעם החברה הנעברת או נגדה של הליך משפטי התלוי ועומד מטעם החברה המעבירה או נגדה;

(4) חיסול החברה המעבירה ללא פירוק;

(5) הסעד לאנשים המתנגדים לפשרה או להסדר תוך הזמן ובדרך שיורה בית המשפט;

(6) כל ענין שבשגרה הדרוש כדי להבטיח ששינוי המבנה או המיזוג יבוצע בשלמות וביעילות.

(ב) ניתן צו כאמור להעברת נכסים או חיובים, יועברו הנכסים מכוח הצו ויוקנו לחברה הנעברת, וישוחררו, אם הורה על כך הצו, מכל שעבוד שפקע תקפו מכוח הפשרה או ההסדר, ואילו החיובים יועברו לחברה הנעברת ויהיו לחיוביה שלה.

(ג) ניתן צו לפי סעיף זה, תעביר כל חברה שעליה חל הצו העתק מאושר שלו לרשם בתוך שבעה ימים מיום שניתן; חברה שהפרה הוראה זו, דינה ודין כל נושא משרה בה שאישר או התיר את ההפרה, קנס כאמור בסעיף 61(ג) לחוק העונשין, התשל"ז1977- לכל יום שבו נמשכת ההפרה .