חלק שמיני: רכישת חברות
פרק שלישי: מכירה כפויה של מניות

סימן ב': סמכות לרכוש מניותיהם של בעלי מניות מתנגדים בחברה פרטית

341. סמכות לרכוש מניותיהם של בעלי מניות מתנגדים בחברה פרטית

(א) הציע אדם לרכוש מניות או סוג מניות של חברה פרטית (בסימן זה - המציע), ובעלי מניות שבבעלותם שמונים אחוזים מן המניות העומדות להעברה הסכימו בתוך חודשיים להצעה, רשאי המציע בתוך חודש לאחר תום החודשיים האמורים, להודיע, בדרך שיקבע השר, לכל בעל מניה שלא הסכים להצעה (בסימן זה - בעל מניה מתנגד), כי ברצונו לרכוש את מניותיו; במנין בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון בעל שליטה במציע או מי מטעמו של בעל השליטה או של המציע, לרבות קרוביהם או תאגידים שבשליטתם.

(ב) הודיע המציע כאמור בסעיף קטן (א), חייבים בעלי המניות המתנגדים למכור את מניותיהם וחייב המציע לרכוש אותן, בתנאים שהוצעו לבעלי המניות המסכימים להעברה, אלא אם כן החליט בית המשפט אחרת לבקשת בעל מניה מתנגד שהוגשה בתוך חודש ימים לאחר תאריך ההודעה.

(ג) הודיע המציע כאמור בסעיף קטן (א) ולא ניתנה החלטה אחרת של בית המשפט, ישלח המציע, בתום חודש ימים מתאריך הודעתו, ואם היתה אותה שעה בקשתו של בעל מניה מתנגד תלויה ועומדת לפני בית המשפט - לאחר שפסק בה בית המשפט, העתק הודעתו אל החברה ויעביר לה את התמורה בעד המניות שהוא חייב לרכשן לפי סעיף זה, והחברה תרשום את המציע כבעל המניות הללו.

(ד) ניתן לקבוע בתקנון החברה שיעור שונה מהשיעור הקבוע בסעיף קטן (א); החלטה לשינוי התקנון כאמור, תתקבל כאמור בסעיף 20.

342. הוראת מעבר

חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה, יראו כאילו נקבעה בתקנונה הוראה, לפיה לאישור הצעה כאמור בסעיף 341 דרוש רוב של בעלי מניות שלהם תשעים אחוזים מן המניות העומדות להעברה.