חלק שמיני: רכישת חברות
פרק שני: הצעת רכש מיוחדת

328. רכישה של דבוקת שליטה או שליטה

(א) בחברה ציבורית, לא תבוצע רכישה שכתוצאה ממנה ייהפך אדם להיות בעל דבוקת שליטה אם אין בחברה בעל דבוקת שליטה, וכן לא תבוצע רכישה שכתוצאה ממנה יעלה שיעור החזקותיו של הרוכש מעל ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, אם אין אדם אחר המחזיק למעלה ממחצית מזכויות ההצבעה בחברה, אלא בדרך של הצעת רכש לפי הוראות פרק זה (להלן - הצעת רכש מיוחדת).

(ב) הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על רכישה של מניות בהצעה פרטית.

(ג) על הצעת רכש מיוחדת יחולו הוראות פרק זה, בנוסף להוראות לפי כל דין לענין הצעות רכש ככל שאין בהן סתירה להוראות לפי פרק זה.

329. חוות דעת הדירקטוריון

הוצעה הצעת רכש מיוחדת, יחווה דירקטוריון חברת המטרה את דעתו לניצעים בדבר כדאיותה של הצעת הרכש המיוחדת או יימנע מלחוות את דעתו בדבר כדאיותה של הצעת הרכש המיוחדת, אם אינו יכול לעשות כן, ובלבד שידווח על הסיבות להימנעותו; הדירקטוריון יגלה גם כל ענין אישי שיש לכל אחד מן הדירקטורים בהצעת הרכש או הנובע ממנה.

330. חובות נושאי משרה

(א) נושא משרה בחברת מטרה אשר בתוקף תפקידו מבצע פעולה, למעט פעולות כאמור בסעיף קטן (ב), שמטרתה להכשיל הצעת רכש מיוחדת, קיימת או צפויה, או לפגוע בסיכויים לקבלתה, יהא אחראי כלפי המציע והניצעים על נזקיהם עקב פעולותיו, אלא אם כן פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה שננקטה היא לטובת החברה.

(ב) נושא משרה רשאי לשאת ולתת עם המציע על שיפור תנאי הצעתו וכן רשאי הוא לשאת ולתת עם אחרים לגיבוש הצעת רכש מתחרה.

331. הסכמת בעלי המניות

(א) הצעת רכש מיוחדת תופנה לכלל הניצעים, והניצעים רשאים להודיע על הסכמתם להצעת הרכש המיוחדת או על התנגדותם לה.

(ב) לא תתקבל הצעת רכש מיוחדת אלא אם כן הסכימו להצעה רוב במנין קולות מבין הניצעים שהודיעו על עמדתם ביחס אליה.

(ג) במנין קולות הניצעים לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעל שליטה במציע בעל דבוקת שליטה בחברה, או מי מטעמם של אלה או של המציע, לרבות קרוביהם או תאגידים שבשליטתם.

(ד) התקבלה הצעת רכש מיוחדת, רשאים ניצעים שלא הודיעו על עמדתם ביחס להצעת הרכש או שהתנגדו לה, להסכים להצעה, לא יאוחר מארבעה ימים מהמועד האחרון להיענות להצעת הרכש או במועד אחר שיקבע השר לענין זה, ויראו אותם כמי שהסכימו מלכתחילה להצעה.

332. היענות מזערית

הצעת רכש מיוחדת לא תתקבל אלא אם כן נרכשו לפיה מניות המקנות לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.

333. תוצאות רכישה אסורה

(א) מניות שנרכשו בניגוד להוראות פרק זה, לא תקנינה זכויות כלשהן ותהיינה מניות רדומות, כמשמעותן בסעיף 308, כל עוד הן מוחזקות בידי הרוכש.

(ב) מבלי לפגוע בהוראת סעיף קטן (א), עלה שיעור החזקותיו של אדם בזכויות הצבעה, למעט עקב רכישה בהתאם להוראות סעיף 328, לשיעור המקנה לו דבוקת שליטה כשאין בחברה בעל דבוקת שליטה, או לשיעור העולה על ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה אם אין אדם אחר המחזיק למעלה ממחצית מזכויות ההצבעה בחברה, בין היתר עקב כך שמניות החברה הפכו לרדומות עקב ביצוע חלוקה, לא תוקנינה זכויות הצבעה למניות שבהחזקתו בשיעור העולה על עשרים וחמישה אחוזים או ארבעים וחמישה אחוזים, לפי הענין, כל עוד הן מוחזקות בידיו.

(ג) הפרת הוראות פרק זה היא הפרת חובה חקוקה כלפי בעלי המניות בחברה .

334. הצעת רכש עוקבת ומיזוג עוקב

התקבלה הצעת רכש מיוחדת, לא יציעו המציע, כל אדם ששלט בו במועד ההצעה, וכל תאגיד בשליטתם, במשך שנה ממועד הצעת הרכש, הצעת רכש נוספת לרכישת מניות החברה, ולא יבצעו מיזוג עם החברה, אלא אם כן התחייבו לעשות כן בהצעת הרכש המיוחדת.

335. תקנות

השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע הוראות לביצוע פרק זה לרבות בדבר הדרכים למסירת הצעת הרכש המיוחדת לניצעים ולקבלת הודעותיהם, ובכלל זה רשאי הוא להחיל את ההוראות החלות לגבי כתבי הצבעה, וכן לקבוע את המועדים שלפיהם תתנהל הצעת רכש מיוחדת ואת המועד למתן חוות דעתו של הדירקטוריון.