חלק שמיני: רכישת חברות
פרק ראשון: מיזוג

314. אישורים בחברה

מיזוג טעון אישור הדירקטוריון והאסיפה הכללית, בכל אחת מן החברות המתמזגות, בהתאם להוראות פרק זה.

315. מיזוג הפוגע בכושר הפירעון של החברה

(א) דירקטוריון חברה מתמזגת, השוקל אם לאשר מיזוג, ידון ויקבע, בשים לב למצבן הכספי של החברות המתמזגות, האם קיים לדעתו חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויות החברה לנושיה.

(ב) קבע הדירקטוריון, כי קיים חשש כאמור בסעיף קטן (א) , לא יאשר את המיזוג.

316. הצעת מיזוג

אישרו כל אחד מן הדירקטוריונים של החברות המתמזגות את המיזוג, יערכו במשותף הצעה לאישור המיזוג (להלן - הצעת מיזוג) ויחתמו עליה.

317. הודעה לרשם החברות

(א) חברה מתמזגת תמציא את הצעת המיזוג לרשם החברות בתוך שלושה ימים ממועד זימון האסיפה הכללית.

(ב) חברה מתמזגת תודיע לרשם החברות על החלטת האסיפה הכללית, בתוך שלושה ימים ממועד קבלת ההחלטה, תודיע על מתן הודעות לנושים לפי סעיף 318, וכן תמציא לרשם עותק של החלטת בית המשפט לפי סעיפים 319 או 321, בתוך שלושה ימים ממועד מתן החלטה כאמור.

318. הודעה לנושים

(א) חברה מתמזגת תשלח את הצעת המיזוג לנושים המובטחים של החברה לא יאוחר משלושה ימים ממועד ההמצאה של הצעת המיזוג לרשם החברות.

(ב) חברה מתמזגת תודיע לנושים הלא מובטחים שלה על הצעת המיזוג ותוכנה, כפי שיקבע השר.

319. התנגדות נושים

בית המשפט רשאי, לבקשת נושה של חברה מתמזגת, להורות על עיכוב או מניעת ביצוע של המיזוג, אם מצא כי קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה של החברה המתמזגת, וכן רשאי הוא לתת הוראות להבטחת זכויותיהם של נושים.

320. אישור המיזוג

(א) מיזוג טעון אישורה של האסיפה הכללית בכל אחת מן החברות המתמזגות.

(ב) היו מניות חברת היעד מחולקות לסוגים, טעון המיזוג גם אישור אסיפות סוג בחברת היעד.

(ג) בהצבעה באסיפה הכללית של חברה מתמזגת, שמניותיה מוחזקות בידי החברה המתמזגת האחרת או בידי אדם המחזיק בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה בחברה המתמזגת האחרת, לא יאושר המיזוג אם התנגדו לו רוב מקרב בעלי המניות הנוכחים בהצבעה שאינם נמנים עם החברה המתמזגת האחרת, האדם המחזיק כאמור או מי מטעמם, לרבות קרוביהם או תאגידים בשליטתם.

(ד) החזיק אדם בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה במספר חברות מתמזגות, תהיה הצעת המיזוג טעונה אישור בהתאם להוראות סעיף קטן (ג) בכל אחת מן החברות המתמזגות האמורות.

(ה) בעלי המניות המשתתפים בהצבעה יודיעו לחברה לפני ההצבעה, או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב ההצבעה, על גבי כתב ההצבעה, אם מניותיהם מוחזקות בידי החברה המתמזגת האחרת או בידי אדם כאמור בסעיף קטן (ג) או שאינן מוחזקות כאמור; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

(ו) על הצעת מיזוג הטעונה אישור כאמור בסעיף קטן (ג) לא יחולו הוראות סעיף 275(א)(3).

321. אישור בית משפט

(א) אישרה האסיפה הכללית בחברה מתמזגת את הצעת המיזוג לפי סעיף 320(א), רשאי בית המשפט, לבקשת בעלי מניות שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה, לקבוע כי החברה אישרה את המיזוג, אף אם הצעת המיזוג לא זכתה לאישור של כלל אסיפות הסוג של החברה המתמזגת לפי סעיף 320(ב) או אף אם הצעת המיזוג לא זכתה ברוב הנדרש באסיפה הכללית של החברה המתמזגת לפי סעיף 320 (ג).

(ב) בית המשפט לא יאשר בקשה לאישור מיזוג, אלא אם כן שוכנע כי הצעת המיזוג הוגנת וסבירה, בשים לב להערכת שווי החברות המתמזגות והתמורה שהוצעה לבעלי המניות.

322. הגבלים עסקיים

קיבלה חברה הודעה של הממונה על ההגבלים העסקיים, כמשמעותו בחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח1988-, תודיע החברה לרשם, בתוך שלושה ימים ממועד קבלת ההודעה, אם יש בכך כדי לעכב את ביצוע המיזוג, למונעו, או להסיר עיכוב או מניעה כאמור; נתקבלה הודעה על מניעה או עיכוב ברשם החברות, לא יתבצע המיזוג כל עוד לא תוסר המניעה או העיכוב.

323. תוצאות המיזוג

נתקבלו ברשם החברות כל האישורים הדרושים לפי פרק זה למיזוג בכל אחת מן החברות המתמזגות, וחלפו שבעים יום מהמועד שבו הומצאו הצעות המיזוג לרשם החברות, יבוצע המיזוג כלהלן:

(1) כל הנכסים והחיובים של חברת היעד, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, יועברו ויוקנו לחברה הקולטת;

(2) יראו את החברה הקולטת כאילו היתה חברת היעד בכל הליך משפטי, לרבות בהליכי הוצאה לפועל;

(3) הרשם יעביר את פנקס השעבודים, כמשמעותו בסעיף 181 לפקודת החברות, של חברת היעד, לפנקס השעבודים של החברה הקולטת;

(4) חברת היעד תחוסל והרשם ימחק אותה ממרשמיו;

(5) הרשם ימסור לחברה הקולטת תעודה המעידה על ביצוע המיזוג וירשום את דבר המיזוג במרשמי החברה הקולטת.

324. חופש התנאה

אין בהוראות פרק זה, כדי למנוע מחברה להתחייב בחוזה או בתקנון להימנע מביצוע מיזוג או להתנות את ביצוע המיזוג בתנאים.

325. שיעבוד צף בחברה מתמזגת

שיעבוד צף על נכסיה של חברה מתמזגת אחת, כולם או מקצתם, המטיל מגבלה על זכות החברה ליצור שיעבודים, לא יהיה עדיף על שיעבוד שנוצר בחברה המתמזגת האחרת קודם למיזוג.

326. תקנות לענין מיזוג

השר רשאי לקבוע הוראות לביצוע פרק זה, לרבות לענין הפרטים שיש לכלול בהצעת המיזוג ולענין זכויות נוספות לגבי מידע שיש למסור לנושים או לסוגים של נושים, וכן לגבי רישום העסקאות שנובעות מן המיזוג; לגבי חברה מתמזגת ציבורית, ייקבעו ההוראות לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך .

327. הוראות מעבר לענין מיזוג

(א) חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה, יראו כאילו נקבעה בתקנונה הוראה לפיה אישור מיזוג טעון רוב באסיפה הכללית של שלושה רבעים מקרב הנוכחים המצביעים, ויחולו הוראות סעיף 20.

(ב) היו מוטלים שעבודים צפים, שלפחות אחד מהם נוצר ערב תחילתו של חוק זה, על נכסיהן של מספר חברות מתמזגות, באופן שלאחר המיזוג, לא ניתן יהיה להפריד בין הנכסים הכפופים לכל שיעבוד צף, יתגבשו השעבודים הצפים עובר למיזוג, אלא אם כן נתקבלה הסכמתם של הנושים, שלהבטחת זכותם מוטלים השעבודים האמורים, לשינוי השעבודים בדרך שתיצור אבחנה בין הנכסים הכפופים לכל שיעבוד, או לחלוקת התמורה ממימוש הנכסים הכפופים לאותם שיעבודים.