חלק שישי: נושאי המשרה בחברה
פרק שלישי: חובות נושאי משרה

סימן ג': פטור, שיפוי וביטוח

258. סמכות החברה למתן פטור שיפוי וביטוח

(א) חברה אינה רשאי לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת האמונים כלפיה.

(ב) חברה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה, בהתאם לקבוע בפרק זה בלבד.

(ג) חברה רשאית לבטח את אחריותו של נושא משרה בה או לשפותו, בהתאם לקבוע בפרק זה בלבד.

259. הסמכה למתן פטור

חברה רשאית לפטור, מראש, נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, אם נקבעה הוראה לכך בתקנון.

260. רשות לענין שיפוי

(א) חברה רשאית, אם נקבעה בתקנונה הוראה מההוראות המפורטות בסעיף קטן (ב), לשפות נושא משרה בה, בשל חבות או הוצאה כמפורט בפסקאות (1) ו-(2), שהוטלה עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה:

(1) חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;

(2) הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחוייב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.

(ב) הוראה בתקנון לענין שיפוי יכול שתהיה כל אחת מאלה:

(1) הוראה המתירה לחברה לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה, ובלבד שההתחייבות תוגבל לסוגי אירועים שלדעת הדירקטוריון ניתן לצפותם, בעת מתן ההתחייבות לשיפוי, ולסכום שהדירקטוריון קבע כי הוא סביר בנסיבות הענין (להלן - התחייבות לשיפוי);

(2) הוראה המתירה לחברה לשפות נושא משרה בה בדיעבד (להלן - היתר לשיפוי).

261. ביטוח אחריות

חברה רשאית, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון, להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:

(1) הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר:

(2) הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;

(3) חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר.

262. שינוי התקנון

(א) בחברה פרטית שמניותיה מחולקות לסוגים, טעונה ההחלטה לכלול הוראה בתקנון בדבר פטור או שיפוי, בנוסף לאישור של האסיפה הכללית, גם אישור אסיפות סוג.

(ב) בחברה ציבורית אשר נושא משרה בה הוא בעל שליטה כהגדרתו בסעיף 268, טעונה החלטת האסיפה הכללית לכלול הוראה בתקנון בדבר פטור, שיפוי או ביטוח, בנוסף לרוב הדרוש לשינוי התקנון, גם אישור של בעלי מניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההחלטה, כנדרש לגבי עסקה חריגה, לפי הוראות סעיף 275(3)(א).

263. הוראות חסרות תוקף

לא יהיה תוקף להוראה בתקנון, המתירה לחברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, להוראה בתקנון או להחלטת דירקטוריון המתירה לשפות נושא משרה, או להוראה בתקנון הפוטרת נושא משרה מאחריותו כלפי החברה, בשל כל אחד מאלה:

(1) הפרת חובת אמונים, למעט כאמור בסעיף 261(2);

(2) הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות;

(3) פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;

(4) קנס או כופר שהוטל עליו.

264. אי התניה

(א) לא יהיה תוקף להוראה בתקנון או בחוזה או הניתנת בכל דרך אחרת, המתנה על האמור בסימן זה, במישרין או בעקיפין.

(ב) לא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי או לביטוח אחריותו של נושא משרה עקב הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ונושא משרה לא יקבל, במישרין או בעקיפין, התחייבות כאמור; קבלת התחייבות כאמור היא הפרה של חובת אמונים.