חלק חמישי: בעל מניה
פרק שני: זכויות בעל מניה וחובותיו

183. זכויותיו וחובותיו של בעל מניה

זכויותיו וחובותיו של בעל מניה הן כקבוע בחוק זה, בתקנון החברה ולפי כל דין.

184. הזכות למידע

לבעלי מניות זכות עיון במסמכי החברה המפורטים להלן:

(1) פרוטוקולים של האסיפות הכלליות, כאמור בסעיף 90;

(2) מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים כאמור בסעיף 129;

(3) מסמך שברשות החברה, כאמור בסעיף 185;

(4) תקנון ודוחות כספיים כאמור בסעיף 187;

(5) כל מסמך שעל החברה להגיש לפי חוק זה ולפי כל דין לרשם החברות או לרשות לניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם החברות או ברשות ניירות ערך, לפי הענין.

185. עיון במסמכי החברה

(א) בעל מניה זכאי לדרוש מהחברה, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה בכל אחד מאלה:

(1) המסמך נוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275;

(2) בחברה פרטית - אם הדבר נדרש לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית של החברה.

(ב) החברה רשאית לסרב לבקשתו של בעל מניה אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או שיש במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה.

186. מידע על גמול לדירקטורים

(א) דירקטוריון של חברה פרטית חייב, לפי דרישה של בעל מניה, אחד או יותר, שלו עשרה אחוזים לפחות מכוח ההצבעה בחברה, להמציא לו הודעה מאומתת בידי רואה החשבון המבקר של החברה, ובה פירוט מלא של כל התשלומים ששילמה החברה לכל אחד מן הדירקטורים ושל ההתחייבויות לתשלומים שקיבלה על עצמה, לרבות לענין תנאי פרישה, בכל אחת משלוש השנים האחרונות שנערכו לגביהן דוחותם כספיים של החברה; הסכום יכלול גם תשלומים שקיבל דירקטור בהיותו נושא משרה בחברה בת של החברה.

(ב) מצא הדירקטוריון כי הדרישה מוגשת שלא בתום לב, רשאי הוא לסרב לה.

187. הזכות לקבל תקנון ודוחות כספיים

(א) כל בעל מניה זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, העתק מהתקנון וכן, בחברה פרטית, לקבל העתק מהדוחות הכספיים, כאמור בסעיף 173(ד).

(ב) השר רשאי לקבוע את זכאותו של בעל מניה בחברה ציבורית לקבל מהחברה העתק מן הדוחות הכספיים.

188. הזכות להצביע

כל בעל מניה זכאי להשתתף באסיפה הכללית ולהצביע בה, בכפוף להוראות התקנון באשר לזכויות ההצבעה הצמודות לכל מניה.

189. רשות לערוך הסכמים

בעלי מניות רשאים לערוך ביניהם הסכמי הצבעה, בכפוף לחובות המוטלות עליהם לפי חוק זה.

190. זכות לדיבידנד

כל בעל מניה זכאי לקבל דיבידנד, בהתאם לזכויות הצמודות לכל מניה, אם הוחלט על חלוקת דיבידנד כאמור בסעיף 306.

191. הזכות במקרה של קיפוח

(א) התנהל ענין מענייניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד, או הוראות לבעלי המניות בחברה, לפיהן ירכשו הם או החברה בכפוף להוראות סעיף 301, מניות ממניותיה.

(ב) הורה בית המשפט כאמור בסעיף קטן (א), יובאו בתקנון החברה ובהחלטותיה השינויים המתחייבים מכך, כפי שיקבע בית המשפט, ויראו שינויים אלה כאילו נתקבלו כדין בידי החברה; עותק מן ההחלטה יישלח לרשם החברות, ואם החברה היא חברה ציבורית - לרשות ניירות ערך.

192. חובות בעלי מניות

(א) בעל מניה ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בחברה, בין היתר, בהצבעתו באסיפה הכללית ובאסיפות סוג, בענינים הבאים:

(1) שינוי התקנון;

(2) הגדלת הון המניות הרשום;

(3) מיזוג;

(4) אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 525 ו268- עד 275.

(ב) בעל מניה יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים.

(ג) על הפרת הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב) יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים, ועל הפרת הוראת סעיף קטן (ב), יחולו גם הוראות סעיף 191, בשינויים המחויבים.

193. חובת בעל שליטה וכח הכרעה לפעול בהגינות

(א) על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי החברה:

(1) בעל השליטה בחברה;

(2) בעל מניה היודע שאופן הצבעתו יכריע בענין החלטת אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה;

(3) בעל מניה שלפי הוראות התקנון יש לו כח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברה או כח אחר כלפי החברה.

(ב) דין הפרה של חובת ההגינות כדין הפרה של חובת האמונים של נושא משרה, בשינויים המחויבים.