חלק שני: ייסוד החברה
פרק שני: התקנון

סימן א': תוכן התקנון ושינויו

15. תקנון החברה

לכל חברה יהיה תקנון כמפורט בסימן זה.

16. תוקף התקנון

תקנונה של חברה, כפי שנרשם עם התאגדותה, תקף מעת התאגדותה.

17. תקנון כחוזה

(א) דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.

(ב) שינוי התקנון ייעשה בדרכים הקבועות בחוק זה.

18. פרטים שחובה לכלול בתקנון

תקנון החברה יכלול את הפרטים הבאים:

(1) שם החברה;

(2) מטרות החברה;

(3) פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיפים 33 ו34- ;

(4) פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור בסעיף 35.

19. פרטים שניתן לכלול בתקנון

חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה, ובכלל זה:

(1) הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה;

(2) הוראות לעניין דרכי ניהול החברה;

(3) כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון.

20. שינוי תקנון

(א) חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר או אם נתקבלה החלטה כאמור בסעיף 22.

(ב) נקבעה בחוק זה הוראה שניתן להתנות עליה, או נקבעה הוראה בתקנון לפיה דרוש רוב מסוים לשינוי הוראות התקנון, כולן או מקצתן, לא תהא החברה רשאית לשנות את ההוראה האמורה אלא בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית באותו רוב מסוים או ברוב המוצע. לפי הגבוה מבין השניים.

(ג) היו מניות החברה מחולקות לסוגים, לא ייעשה שינוי בתקנון שיפגע בזכויותיו של סוג מניות ללא אישור אסיפת אותו סוג, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון; לענין קבלת החלטות באסיפת סוג יחולו הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), בשינויים המחויבים.

(ד) על אף הוראות סעיף זה, שינוי בתקנון המחייב בעל מניה לרכוש פניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו, לא יחייב את בעל המניה ללא הסכמתו.

21. תוקף השינוי ודיווח

(א) שינוי התקנון, למעט שינויים כאמור בסעיף 40; תקף מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שקבעה החברה בהחלטתה.

(ב) חברה שקיבלה החלטה על שינוי תקנונה, תמסור לרשם את נוסח החלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה.

22. הגבלת אפשרות שינוי התקנון

(א) חברה רשאית להגביל בחוזה את סמכותה לשנות את התקנון או הוראה מהוראותיו, אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה כללית, ברוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון.

(ב) דין החלטה שנתקבלה כאמור בסעיף קטן (א), כדין החלטה לשינוי התקנון ויחולו עליה הוראות סימן זה.

23. חתימה על התקנון

(א) התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצויינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו, מענו ומספר הזהות של כל בעל מניה.

(ב) עורך דין יאמת בחתימתו על גבי התקנון את זהות החותמים על התקנון.

24. הוראות מעבר לגבי תזכיר ותקנון

חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה רשאית:

(1) לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה בדרך ובתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, בכפוף להוראת פסקה (5);

(2) לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיף 350(א), (ט), (י), (יא) ו-(יב);

(3) לשנות את ההוראות הקבועות בתקנונה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מהנוכחים, או ברוב אחר אם נקבע בתזכיר החברה או בתקנונה;

(4) לקבוע בתקנון, בכפוף להוראת סעיף 20(ב), הוראה בדבר הרוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מהנוכחים, וברוב גדול יותר אם נקבע רוב זה בתזכיר החברה או בתקנונה; נקבעה הוראה חדשה כאמור, יחולו על שינויה הוראות סעיף 20(ב(;

(5) לקבוע בתזכיר, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן הנוכחים, הוראה בדבר שינוי הרוב הדרוש לשינוי הוראות בתזכיר שהאסיפה הכללית מוסמכת לשנותן; הוראות סעיף 20(ב) יחולו לענין זה, בשינויים המחויבים.