חזי זיו

      

מ ש ר ד   ע ו ר כ י - ד י ן

עורכי דין מאמרים חברות רישום חברה הסבר כללי
רישום חברה - מידע כללי

רישום חברה - הסבר כללי   (מידע מרשם החברות)

מוצע, בטרם קבלת החלטה להתאגד כחברה להתייעץ עם בעלי מקצוע כמו: עורכי דין רואי חשבון, בדבר כדאיות הרישום כחברה.

מי יכול לייסד חברה? ("זכות ההתאגדות")

כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור. (סעיף 2 לחוק).

כמה אנשים נדרשים לשם הקמת חברה?

לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד. (סעיף 3 לחוק "חברת אדם אחד").

הקמת חברה ורישומה – כיצד?

המבקש לרשום חברה יגיש לרשם החברות בקשה לפי טופס 1 שבתוספת לתקנות החברות (דיווח, רישום וטפסים) התש"ס – 1999, שמולאו בה כל הפרטים הנדרשים. (סעיף 8 לחוק). לבקשה יצורפו:
  1. עותק של התקנון.
  2. הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים לפי טופס 2 שבתוספת לתקנות.
שמו של החותם על טפסים 1 ו2-, מספר הזהות שלו וחתימתו על גבי הטפסים יאומתו בידי עורך דין אשר יציין כי הזהיר את החותם על הצהרתו.
  1. המבקש לרשום חברה ישלם בעת הגשת הבקשה – אגרת רישום.
  2. הרשם ירשום את החברה אם מצא כי קויימו כל הדרישות לפי חוק החברות בקשר לרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך
  3. לכל חברה יינתן מספר רישום שיצויין בתעודת ההתאגדות.
מהי תכלית החברה?
  1. תכלית החברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשגות רווחיה.
  2. חברה שנקבע בתקנונה כי היא הוקמה להשגת מטרות ציבוריות בלבד ואשר תקנונה אוסר חלוקת רווחים לבעלי מניותיה – היא חברה למטרות ציבוריות.
תקנון החברה
  1. לכל חברה יהיה תקנון.
  2. דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.
  3. שינוי התקנון יעשה בדרכים הקבועות בחוק.
מה הדברים שחובה לכלול בתקנון? תקנון החברה יכלול את הפרטים האלה:
  1. שם החברה
  2. מטרות החברה
  3. פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיף 33, 34 לחוק.
  4. פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור בסעיף 35.
מהם הפרטים שניתן לכלול בתקנון?

חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה ובכלל זה:
  1. הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה.
  2. הוראות לעניין דרכי הניהול של החברה.
  3. כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדיר.
האם ניתן לשנות את התקנון?

חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שנתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר.

מי צריך לחתום על התקנון?

התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצוינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו ומענו ומספר הזהות של כל בעל מניה. עורך-דין יאמת בחתימתו על גבי התקנון את זהות החותמים על התקנון.

שם החברה
  1. חברה רשאית להירשם בכל שם כפוף להוראות סעיפים 25 עד 31 לחוק.
  2. שמה של חברה שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת יכלול בסופו את הציון "בערבון מוגבל" או בע"מ".
האם ניתן לרשום כל שם שרוצים?

לא תירשם חברה בשם שהוא:
  1. שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות.
  2. סימן מסחר רשום או שם הדומה לו עד כדי להטעות.
  3. בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.
  4. בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.
האם רשאית חברה לשנות את שמה?

חברה רשאית באישור הרשם, לשנות את שמה.

מטרות החברה

חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה:
  1. לעסוק בכל עיסוק חוקי.
  2. לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עסקים שפורטו בתקנון.
  3. לעסוק בסוג עיסוקים שפורטו בתקנון.
הון המניות

חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.

הגבלת האחריות

אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת והדבר יצויין בתקנון. הייתה אחריות בעלי המניות מוגבלת יפורט אופן ההגבלה בתקנון. הרואה עצמו נפגע מהחלטות הרשם רשאי לערער על החלטת הרשם לפני בית המשפט.

דיווח לרשם החברות
דיווח של חברה פרטית

חברה פרטית תשלח לרשם החברות דין וחשבון שנתי – (טופס 5 שבתוספת) וכן תדווח לרשם כמפורט להלן:
  1. שינויים בתקנון לרבות החלטה על שינוי שם והגבלת הון המניות או הקטנתו.
  2. שינוי במען המשרד הרשום. (טופס 9)
  3. הודעה שלחברה אין רואה חשבון מבקר.
  4. מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכביו. (טופס 6)
  5. הקצאת מניות (טופס 4)
  6. העברת מניות (טופס 3)
  7. מיזוג
דיווח של חברה ציבורית

חברה ציבורית תדווח לרשם החברות בעניינים המפורטים להלן בלבד:
  1. החלטה על שינוי שם.
  2. שינוי במען המשרד הרשום.
  3. מיזוג.
  4. הפיכתה לחברה ציבורית.
חברה פרטית תצרף לדו"ח השנתי שלה את המאזן הכלול בדו"חות, אם מתקיים בה לפחות אחד מהתנאים המפורטים בסעיף 175 (א) לחוק.

עיצום כספי

היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה פרטית עשתה אחד מאלה רשאי הוא להטיל עליה עיצום כספי בסך 6,000.
  1. הפרה הוראה של הרשם לפי סעיף 37(ב) או ג'.
  2. הפרה חובה להגיש דיווחים לפי הוראות סעיף 140.
  3. הפרה חובה להגיש דו"ח שנתי.
  4. הפרה חובה המוטלת עליה לפי הוראות סעיפים 175 (א) או 175.
  5. הפרה חובה מוטלת עליה לפי הוראות סעיף 343.
על גביית עיצום כספי – תחול פקודת המיסים (גביה) .